DERECHO
PREFERENTE DE SUSCRIPCION.
Las acciones
preferentes son las que confieren el privilegio
de cobrar los dividendos antes que los accionistas ordinarios. El llamado
Derecho Preferente de
Suscripción, es un derecho de carácter mixto, esto supone que,
además del aspecto político, posee un significado económico. Esto es así, ya
que con el derecho preferente de suscripción, se evita el efecto
dilución, que podría darse tras una ampliación de capital o
una emisión de obligaciones convertibles en acciones.
EFECTO DILUCION
El efecto dilución es la pérdida
de participación del
antiguo accionista en la empresa, como consecuencia de
llevar a cabo una ampliación de capital,
pues elvalor teórico de
sus acciones disminuiría.
En términos más coloquiales, si entran más accionistas en la empresa, el número
de personas a la hora de repartir dividendos es mayor, con lo cual los
accionistas antiguos, que antes tenían con sus títulos más dividendos, para no
perjudicarles, existen las acciones preferentes o el derecho preferente de suscripción,
lo que les permite vender sus derechos o comprar acciones nuevas.
Los accionistas calcularán el número de derechos que les
corresponden en función del número de acciones que posean (cada acción supone un derecho
preferente de suscripción).
DERECHO
PREFERENTE DE SUSCRIPCION EJEMPLO PRÁCTICO.
En una sociedad
anónima con un capital social de 100.000€ (100.000
acciones con valor nominal de 1€). Un accionista que posea 10.000 acciones
tiene el 10% de los derechos de voto. Esta sociedad anónima amplía su capital
en 50.000 acciones nuevas.
Si el
accionista no suscribe ninguna acción, pasa a tener un 6,67% de los derechos de
voto (10.000 acciones que tiene de las 150.000 que hay ahora en circulación)
Si utiliza
los 10.000 derechos preferentes de suscripción para adquirir
nuevas acciones, le corresponderían 5.000 acciones nuevas, y así
mantendría su porcentaje de participación en la empresa, pues tendría 15.000 de
las 150.000 acciones que habría en circulación.
Las acciones
preferentes además de contar con más ventajas que las acciones
ordinarias, por el pago de dividendos fijos, tratan de proteger
al antiguo accionista, para que en posibles ampliaciones de capital, pueda
vender los derechos que tienen o suscribir nuevas acciones. Se trata de
mantener su porcentaje de participación en la empresa, cuando entren nuevos
accionistas, para eso se necesita el derecho preferente de suscripción.
El derecho de Separación de los Socios.
Básicamente el derecho de separación supone la decisión
voluntaria que cualquier socio puede tomar de rescindir la relación que vincula
al socio con la sociedad, es decir la posibilidad de que, dándose determinadas
condiciones, el socio pueda abandonar voluntariamente la sociedad
En todas las sociedades mercantiles los socios tienen derecho de
separación. Este derecho, sus condiciones y sus efectos están definidos
en los estatutos de la sociedad. En caso de que no se especifiquen las
causas y el procedimiento, regirá la normativa general recogida en la Ley de
Sociedades de Capital.
Independientemente de que los estatutos fijen las causas de separación,
las causas generales que determina la Ley son las siguientes:
§ La
sustitución del objeto social.
§ La
transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria.
§ El traslado
del domicilio social al extranjero.
§ La prórroga o
reactivación de la sociedad.
§ La creación,
modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias
por parte de los socios.
§ La
modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
La separación de un socio obliga a la sociedad a abonarle la
cantidad correspondiente a su participación en la sociedad, valorada a
precio de mercado. Para ello se podrá formalizar un mecanismo de valoración por
un tercero designado de común acuerdo o bien por un experto independiente si no
hubiera acuerdo entre las partes. El pago puede realizarse en metálico o bien
transfiriendo algún activo propiedad de la sociedad al socio que se separa.
La separación de uno de los socios conlleva, automáticamente, la
obligación de la sociedad de reducir capital por la cantidad
abonada al socio.
Este derecho es un mecanismo de defensa de los derechos de los socios
que, habiendo desacuerdo con la evolución de la empresa y ante la imposibilidad
de vender su participación, pueden desvincularse de la sociedad en los casos
citados, estando la entidad obligada a satisfacer la prima de salida del
participe.
Sin embargo a veces puede ser un mecanismo de presión, sobre
todo por parte de los accionistas mayoritarios, que ante determinadas
situaciones puedan amenazar con abandonar la sociedad y ésta verse en
dificultades para satisfacer esa prima de salida o por el perjuicio de reducir
capital que lleva asociado este derecho.
José Rafael Urdaneta.
Tu Asesor Confiable...
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